浅述公司僵局实务问题

实践中，经常听到某某公司股东之间不睦、经营陷入停滞，出现了公司僵局，那何为公司僵局？如何破解公司僵局？笔者就此问题从实务和司法实践中进行浅述。

一、 什么是公司僵局

公司僵局是一种事实状态，即公司股东会、董事会等决策机构陷入瘫痪，难以作出有效决策的僵局事实。简而言之，公司僵局也就是所谓的“公司内部的冷战”。公司僵局会导致业务无法正常运营，商业决策、执行陷入停顿。长期公司僵局会给股东带来经济损失，违背公司成立的宗旨和目的。

一般而言，产生公司僵局的情形有很多，例如股权结构畸形，无法做出有效决议；公司股东不参与实际经营，对公司经营状况漠不关心；公司股东之间经营理念冲突导致矛盾不断。

二、 公司僵局解决机制

如上述，公司僵局的情况发生势必要通过一些方法予以解决。那股东在遇到公司僵局发生前和发生时，可以采取哪些措施去避免僵局的发生或者解决僵局呢？

首先，善于运用公司章程规范纠纷解决及退出机制和流程。很多公司在创立之初对于公司章程的设定相对随意，往往套用市场监督管理部门提供的模板，浪费了法律赋予股东对于公司章程意思自治的权利。因此，通过公司章程的规范及调整能够尽可能有效的避免公司僵局的产生。

第二，通过股权转让的方式退出公司，这也是解决公司僵局最有效、最便捷的方式。当然，若公司经营良好，有一定的市场价值，股权相对容易出手，若公司经营不善连年亏损，股权则变成了烫手的山芋很难找到新的接盘侠。若股东之间冲突达到触发《公司法》第七十四条的条件时，还可以要求公司按照合理价格进行股权回购。

第三，通过协商的方式解散公司，即根据《公司法》的规定，须经三分之二以上表决权的股东同意，方可解散公司，并依法办理注销登记。此种方法不仅为各股东之间保留了体面，还能最大程度上降低清算的成本。

三、 公司解散之诉的实务与应用

（一） 相关法律规定

上述方法是需要基于公司股东之间关系未完全僵化破裂的基础上，若公司丧失人合性，无法通过协商沟通的方式解决僵局，最终只能采取司法介入的方式解决公司僵局的难题。对于解散之诉，公司法及其司法解释规定如下：

《中华人民共和国公司法》

第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》（以下简称“公司法司解二”）

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

（二） 如何认定“公司经营管理发生严重困难”

公司法司解二对股东提起解散之诉的情形做了细化的规定，仔细分析上述四种情形，不难发现，法院受理公司解散之诉需要符合一个客观事实以及“公司经营管理发生严重困难”的条件。那如何理解“公司经营管理发生严重困难”的情形呢？法院审查的重点是“经营困难”还是“管理困难”呢？以下，我们通过几个案例来予以明确。

在（2019）最高法民申1474号案例中，法院认为，一、二审判决认定金融管理公司经营管理发生严重困难符合司法解散的条件并无不当。并且分别从“公司经营方面”和“公司管理机制运行方面”分别进行了分析、说理。可以看出，法院对于“经营”和“管理”两方面均进行了审查，未偏重考察某一方面。

在（2021）最高法民申6453号案例中，关于博鑫公司是否具备法定解散事由，法院认为：“本案中，一、二审法院已查明认定博鑫公司的股东会机制失灵，股东之间矛盾无法调和，且经法院协调仍难以打破公司僵局；而博鑫公司申请再审事由中也反映出其客观上存在着管理方面的严重困难。因此，二审判决认定博鑫公司已具备《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定的解散事由，在事实认定和法律适用上并无不当。”该案中，法院认为经营困难系指管理困难，并未审查实际经营状况。（2021）最高法民申3042号案件中，法院同样持上述观点，法院认为：“《公司法》第一百八十二条规定的“公司经营管理发生严重困难”主要是指管理方面存有严重内部障碍。”                

除上述，笔者参阅了其他最高院的案例以及一些地方相关案例认为，目前司法实践中对于此问题的判断较为统一，法院对于“公司经营管理发生严重困难”侧重于审查“管理困难”。因为公司具有一定的人合性，即使可能在当下公司仍处于盈利状态，但决策机构和运营机构的长期冲突势必会导致公司无法正常决策和运转，内部管理障碍会为今后的发展埋下祸根。除此之外，笔者认为，若将“经营困难”和“管理困难”均纳为重点审查的范围，势必会增加股东的举证难度，提高解散之诉的门槛，导致解散之诉沦为形式上的司法程序，再加之某些小股东不实际参与公司经营也很难掌握公司经营的实际情况，最终因举证不能而丧失司法保护的机会。

（三） 如何进行举证

胜诉的关键是需要提供有效的证据支撑，那为了证明公司出现了“管理困难”，股东可以提供什么材料来支持自身的诉请呢？

1. 公司章程，用于证明公司设立的目的、宗旨，以及原告股东所持股权情况；

2. 召开股东会（股东大会）的通知、签到表、会议决议、表决结果统计、会议纪要等。用于证明公司权利运行机制失灵未能召开过股东会或者股东大会，召开股东会或股东大会也未能做出符合程序的有效决议。此处需注意“未召开”和“无法召开”的区别，“无法召开”的情形可为“无人召集”或“召集后股东未出席”；

3. 召开董事会的通知、董事会会议记录、董事工作日志、就公司运营管理问题的发函等。用于证明董事之间冲突，无法相互配合开展工作；

4. 民事起诉状、受理通知书、民事判决书、刑事报案书、微信聊天记录、电话录音等。若股东、董事之间长期不睦，可能通过诉讼的手段相互制裁，还可能爆发语言、肢体冲突，因此，上述证据可以证明股东之间丧失信任失去合作基础。

四、 结语

根据中国裁判文书网的数据显示，从2014年以来，公司解散之诉的案件数量呈爆发式增长，而法院最终判决解散的案件仅占案件总数的43%，由此可见法院在进行判决解散时多是以审慎的态度，秉承调解优先，维护市场经济稳定的原则。作为股东，当公司出现僵局之时，应尽可能的通过协商解决纠纷，慎用公司解散之诉的司法程序。