我国《合伙企业法》中关于合伙人转让合伙企业财产份额的条件有明确的规定，然而实践中往往有人因为忽视相关规定而导致财产份额转让因不满足法定或约定的条件而无法顺利完成，笔者现就合伙企业财产份额转让风险防范事项提示及分析如下：

一、向合伙人以外的人转让财产份额

1. 如合伙协议无特别约定，普通合伙人向合伙人以外的人转让其持有的财产份额时，需经其他合伙人一致同意，且在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；

2. 如合伙协议无特别约定，有限合伙人向合伙人以外的人转让其持有的财产份额时，应当提前三十日通知其他合伙人；

3. 如合伙协议对于普通合伙人或有限合伙人向合伙人以外的人转让其持有的财产份额有特别的约定条件，则应当按照合伙协议约定的条件进行财产份额的转让。

二、合伙人之间转让财产份额

《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第二款规定：“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人”。

根据上述规定，合伙人之间转让财产份额时，仅需通知其他合伙人即可，且该条款并未规定合伙协议对合伙人之间转让财产份额可进行特别约定，在此情形下，合伙人如在合伙协议中对合伙人之间转让财产份额的条件进行了特别约定，该约定是否有效呢？

就上述问题，最高院在【（2020）最高法民终904号】民事判决中认定如下：

“合伙是两个以上合伙人为了共同的事业目的，以订立共享利益、共担风险协议为基础而设立的经营方式或组织体。合伙人之间的合作建立在对彼此人身高度信赖的基础之上，故合伙事业具有高度的人合性……因此，就合伙人之间的财产份额转让而言，如果合伙协议有特别约定，在该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗的情况下，则应认定其合法有效，合伙人应严格遵守”、“邢福荣关于《合伙协议》中对合伙人之间转让财产份额需要经’全体合伙人同意’的约定与《合伙企业法》的规定相悖，该约定客观上限制了《合伙企业法》赋予合伙人依法转让财产份额的法定权利，故对各方不具有约束力的抗辩主张，于法无据；且前已述及，该理由恰恰与合伙经营方式或组织体之人合性所强调的合伙人高度自治之精神相悖，故本院不予采纳”。

根据上述可知，虽然我国《合伙企业法》第二十二条第二款规定未明确赋予合伙人享有可通过合伙协议就合伙人之间转让财产份额进行特别约定的权利，但因该条法律规定并不属于强制性规定，因此，并不能排除或限制合伙协议中关于合伙人之间转让合伙财产份额的特别约定，并且在上述案件中，最高院除认定合伙协议约定有效之外，同时还认定案涉《转让协议书》因不满足合伙协议约定的转让条件，故属于合同成立未生效的状态，不能在当事人之间产生履行力。

三、财产份额转让完成后的工商变更登记

合伙企业财产份额的转让方应当在转让完成后配合受让方办理相应的工商变更登记，然而工商变更登记的申请主体应为合伙企业，故建议可将合伙企业或合伙企业的执行事务合伙人作为转让协议的一方，并赋予其配合办理工商变更登记的义务，避免财产份额转让完成后无法顺利进行工商变更登记。

如发生合伙企业或执行事务合伙人并非转让协议的当事方，而其怠于或拒绝配合办理工商变更登记的情形应如何处理？

笔者认为，根据我国《合伙企业法》第十三条的规定，合伙人持有的合伙企业财产份额发生变更时，合伙企业执行事务合伙人有义务申请办理工商变更登记，如其拒绝配合，转让协议当事方可依据前述法律规定向法院提起诉讼，要求执行事务合伙人及合伙企业办理财产份额转让的变更登记。

参考案例：【（2022）沪0117民初585号】民事判决书，该案中，法院认为：

“依据我国合伙企业法第十三条的规定，合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记……现袁晓云黄翠红之间转让协议关于220万元合伙份额的转让成立、生效，不损害其他合伙人优先购买权，洹涛公司作为沛鑫合伙的执行事务合伙人理应依法、依约办理相应合伙人及合伙份额的变更登记。据此,原告袁晓云的诉讼请求于法有据，本院予以支持”。

二零二三年十月十日

《中华人民共和国合伙企业法》

第十三条　合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。