现货托盘贸易模式下各主体法律关系、责任探析

摘要：

托盘贸易是大宗商品贸易领域典型的融资性商事交易模式，并非我国《民法典》规定的有名商事合同，而是商事实践中衍生的交易形态。该模式主要依托三方主体架构，以买卖合同为外在形式，实质实现资金拆借融资功能，广泛应用于钢材、煤炭、有色金属、医药、医疗器械等商品交易场景。因其“名为贸易、实为融资”的名实不符特征，司法实践中对其法律关系定性存在极大争议，不同裁判路径下主体权利义务、责任承担差异显著。本文立足托盘贸易的术语溯源与交易模式，梳理其核心法律特征，剖析各参与主体间的多层法律关系，厘清民事、行政、刑事及国企监管层面的多元法律责任，为相关主体开展贸易业务、规避法律与监管风险提供参考。

关键词：托盘贸易；融资性贸易；通谋虚伪表示；法律关系；责任认定；合规风险

一、引言

在我国部分特定商品贸易场景中，中小微企业因融资渠道狭窄、授信额度不足，难以通过传统金融机构获取经营资金，催生了托盘贸易这一特殊融资性贸易模式。资金充裕、信用资质优良的国有企业凭借自身资金优势，以“托盘方”身份介入贸易链条，为资金需求企业垫资交易，赚取固定资金占用费，成为市场主流的资金融通辅助模式。托盘贸易依托真实货物流转外观，规避了传统企业间借贷的监管限制，有效解决了中小实体企业短期资金周转难题，对活跃大宗商品交易市场、赋能产业链运转具有积极作用。

但与此同时，托盘贸易的复合交易属性引发了诸多法律争议。该模式以连环买卖合同为外壳，以资金拆借为核心实质，交易外观与真实意思表示脱节，契合《民法典》第一百四十六条通谋虚伪表示的适用情形。司法实践中，同一托盘贸易交易，可能被法院认定为真实连环买卖、间接代理或名为买卖实为借贷三种不同法律关系，直接决定合同效力、诉讼主体资格与责任承担方式。近年来，国资委持续强化国企贸易业务监管，明确禁止空转贸易、融资性贸易，托盘贸易的合规与法律风险持续攀升，因资金链断裂、货权失控、虚开发票引发的民事纠纷、行政处罚乃至刑事案件频发。因此，精准界定托盘贸易的法律属性、厘清主体法律关系与责任边界，成为规范商事交易、防范国有资产流失、化解商事纠纷的关键所在。

二、托盘贸易术语溯源、定义与核心交易模式

（一）术语来源

通常认为，托盘贸易系融资性贸易的核心类型。

对于融资性贸易，目前尚无准确法律界定，根据国务院国资委网站答复¹， 融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

相应地，托盘贸易并非法律术语，无成文法律条文对其作出明确定义，属于商事实务与司法实践衍生的行业俗称。“托盘”的语义源于商事交易的“资金托盘、信用托盘”，指代第三方主体以自身资金、信用为交易双方提供支撑，承接交易资金流转环节，不实质参与货物经营与风险承担。

该术语萌芽于二十一世纪初国内钢铁、煤炭等大宗商品规模化贸易的商事实践，属于行业自发形成的交易俗称；2013 年国资委《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》（国资厅发评价〔2013〕31 号）首次将托盘类融资垫资贸易纳入官方监管范畴²。根据托盘贸易的特征，实际上又可以分为现货托盘、空转托盘以及期货托盘，本文主要针对现货托盘贸易进行讨论。所谓现货托盘贸易，是大宗商品领域以真实现货实物为标的的标准垫资代采托盘贸易，区别于无货、空转、票据循环的虚假托盘（如空转托盘、期货托盘），属于有真实现货、有仓储库存、有实物交割的融资性现货贸易模式。2015 年最高人民法院（2015）民提字第 74 号公报案例对该类交易完成司法定型，确立了相应的裁判原则³，即“在三方或三方以上的企业间进行的封闭式循环买卖中，一方在同一时期先卖后买同一标的物，低价卖出高价买入，明显违背营利法人的经营目的与商业常理，此种异常的买卖实为企业间以买卖形式掩盖的借贷法律关系。企业间为此而签订的买卖合同，属于当事人共同实施的虚伪意思表示，应认定为无效”。2023年12月国资委发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》【国资发财评规〔2023〕74号】，该《通知》针对中央企业罗列了“禁止虚假贸易十不准”，虽未使用“现货托盘贸易”术语，但也可进一步由此归纳出现货托盘贸易的内涵及特征。

自此 ，（现货）托盘贸易” 被司法裁判、国资监管、商事司法实务、学界广泛援引，成为界定融资性贸易核心形态的通用专业术语。

（二）核心定义

结合商事实践与司法裁判通说，现货托盘贸易是指资金需求方因自身融资能力不足，委托资金充裕的托盘方介入大宗商品交易，由托盘方以自身名义与上下游主体签订连环买卖合同、垫付全部交易资金、进行真实货物权属移转，但仅收取固定资金占用费或服务费，不承担货物价格波动、毁损灭失风险，最终由资金需求方清偿垫资款项并由其或其关联方取得货物所有权的融资性贸易模式。

其核心本质是贸易外壳下的企业间资金融通，真实交易目的并非货物买卖与商品流通增值，而是借助合法贸易形式规避金融监管、实现短期资金拆借，货物流转仅为辅助融资的形式载体。

（三）主流交易模式

现货托盘贸易核心交易主体包含三方：资金需求方（用资方，实际交易主导者）、托盘方（资金供给方，多为央、国企等资金充裕企业）、上下游交易方（过桥方），根据资金流向与交易场景，分为两大主流模式：

一是垫资代采模式（买方向托盘方融资进行采购）

该模式为最基础的现货托盘贸易形态，资金需求方作为实际买方，因缺乏采购资金无法向上游卖方付款，遂委托托盘方介入交易。托盘方与上游卖方签订采购合同，全额垫付货款，货物名义货权归属托盘方，多存放于第三方监管仓库。资金需求方支付保证金后，在约定账期内分期向托盘方偿还垫资本金及固定资金占用费，清偿完毕后取得货物所有权。托盘方全程不参与货物采购决策、不承担市场风险，仅获取固定收益。

二是垫资代销模式（卖方向托盘方融资而销售货物）

该模式多见于出口贸易与大宗商品分销场景，资金需求方为实际卖方，因资金回笼周期长、现金流紧张，委托托盘方代为销售货物。双方签订形式买卖合同，托盘方为卖方垫资结算上游款项，以自身名义与下游买方签约、收款、开票，下游回款优先冲抵托盘方垫资本息与服务费，剩余收益归实际卖方所有。货物风险、实质货权始终归属资金需求方，托盘方仅承担资金垫付与流程服务职能。

笔者目前代理的一起买卖合同纠纷案件恰恰涉及垫资代销模式的现货托盘贸易，但又是该模式的一种变体，即，货权最终并不流转回资金需求方，而是流转到与资金需求方有特定利益关系企业⁴，有助于受众深入理解此种贸易模式，特作简介如下：

笔者客户是一款皮肤敷料医疗器械的卖方，产品在国内有一定市场，也形成了比较稳定的客户群，但囿于资金压力，加之的确也需要医疗器械的仓储、配送服务，于是与一家国有提供医药产品供应链服务的企业签署了买卖合同，除常规买卖合同、仓储、配送合同条款外，还约定合同货款一次性付清，该国企所有下游客户均由笔者客户提供，其仅需根据笔者客户的指令向该等下游客户进行销售（同时签署买卖合同），但因向下游客户销售而产生的产品质量责任、近效期商品退货责任等完全由笔者客户承担，且该国企与笔者客户协商确定了对外销售价格后，无论其遵照笔者客户指令给予下游客户的销售折让，亦或实际销售价格高于定价的营利金额均归属于笔者客户，该国企仅获取固定收益，与商品销售价格波动或实际售价无关。下游客户回款用于冲抵该国企已支付的货款与应获固定收益后，余额支付给客户，如有差额则由笔者客户补足。此后，双方就该合同履行发生争议，该国企起诉认为买卖合同合法、有效，要求笔者客户支付相应退货款，而我方抗辩该合同中买卖合同关系无效，实为垫资借贷关系，整个买卖合同实际上应界定为“融资性贸易关系（借贷关系）+仓储保管合同关系+配送服务合同关系”的综合合同。此案目前尚未判决。

三、现货托盘贸易的核心特征

结合《民法典》民事法律行为规则与司法裁判实践，托盘贸易区别于真实供应链贸易、空转贸易，具备四大核心特征，也是法院穿透认定其法律属性的关键依据。

（一）交易主体地位不对等，交易链条依附性强

托盘贸易的交易全程由资金需求方主导，托盘方处于被动从属地位。上游供货方、下游采购方均由资金需求方指定，交易标的、交易价格、交货周期、结算方式等核心条款均由资金需求方确定，托盘方无自主交易选择权。托盘方仅根据资金需求方的指令完成付款、签约、开票等形式操作，整个贸易链条完全依附于资金需求方的商业信用与经营需求，不具备独立贸易的自主性。

（二）收益固定化，与市场贸易风险完全脱钩

真实贸易的收益来源于货物购销价差，随市场价格波动浮动，收益与风险成正比。而托盘贸易中，托盘方的收益为固定比例的资金占用费或服务费，收益金额仅与垫资金额、垫资时长挂钩，与货物市场价格涨跌、贸易盈利亏损无任何关联。即便货物大幅贬值、交易亏损，托盘方仍可依据约定收取固定收益，完全不符合正常商事贸易的风险收益匹配原则，具备典型的资金借贷收益特征。

（三）意思表示通谋虚伪，交易名实不符

各方主体签订连环买卖合同的外在意思表示为“货物买卖”，但真实内心合意并非开展商品贸易，而是实现资金拆借。资金需求方、托盘方、上下游过桥方（是指过桥方，而非真实的上游卖家或最终下游买家）对“假买卖、真融资”的交易实质均知情且协同配合，完全契合《民法典》第一百四十六条通谋虚伪表示的构成要件，外在买卖合同属于虚假民事法律行为，隐藏的真实行为为企业间资金融通。

（四）货物流转形式化，商业实质缺失

现货托盘贸易存在真实货物流转，但货物流转仅为融资交易的配套形式，无独立商业价值；部分违规托盘贸易甚至存在“走单不走货”、“空转循环”情形，仅通过虚构仓储单据、物流凭证完成交易闭环，无任何真实货物流转与商品增值，完全脱离供应链贸易服务产业、创造价值的核心本质，这也正是国资监管的重点之一。

四、托盘贸易各参与主体的法律关系界定

托盘贸易的三方交易架构形成了多层嵌套的法律关系，因交易外观与实质脱节，司法实践中需通过穿透式审判思维，区分形式法律关系与实质法律关系，不同认定结果下主体权利义务截然不同。结合司法裁判通说，托盘贸易主要存在三种法律关系定性路径。

（一）形式外观：连环买卖合同法律关系

从书面合同文本来看，托盘贸易形成两组或多组独立的买卖合同关系：一是托盘方与上游卖方的采购合同关系，二是托盘方与下游买方的销售合同关系。若法院严格遵循合同相对性原则，认可交易外观真实性，则认定两组买卖合同均合法有效，各方严格按照书面合同约定履行义务、承担责任。特别是针对现货托盘贸易，由于资金流、货物流、票据流“三流”齐备，被认定为买卖合同关系的可能性更大。

在此定性下，托盘方为独立贸易主体，合法享有货权、收取贸易价差，独立承担买卖合同项下的交货、售后、违约风险；资金需求方与上下游主体无直接合同关系，不得介入托盘方与上下游的交易纠纷，各方权利义务完全依据书面买卖合同确定。

（二）实质穿透：间接代理法律关系

依据《民法典》第九百二十五条间接代理规则，若有充分证据证明，资金需求方与托盘方的书面买卖合同为通谋虚伪表示，双方真实合意为委托代销、垫资服务，且下游买方在缔约时明知托盘方的受托身份、资金需求方为实际货权人及交易主导者，则可穿透买卖外观，认定双方成立间接代理法律关系。

在此法律关系下，托盘方仅为受托通道主体，其以自身名义与下游签订的买卖合同，直接约束资金需求方与下游买方。托盘方仅享有固定服务费、资金占用费的收取权利，不承担买卖合同项下的实体责任；资金需求方作为实际权利人，可直接介入上下游交易纠纷，享有货物收益权、承担交易实质风险。该定性需满足“第三人知情、委托人主导交易、受托人无独立贸易权益”三大核心要件，举证难度较高。

（三）核心实质：名为买卖、实为借贷的融资法律关系

该定性为司法实践中最常见、风险最高的裁判路径，也是前述最高法公报案例确立的核心规则。若法院综合多重买卖进行穿透审查认定，交易无真实商业实质，核心目的为资金融通，买卖交易仅为资金回款的工具，则依据《民法典》第一百四十六条规定，认定各方签订的连环买卖合同为通谋虚伪表示，依法无效，隐藏的真实法律关系为企业间借贷关系。

在此定性下，各方权利义务不再适用买卖合同规则，而是参照民间借贷法律规则调整。资金需求方为实际借款人，负有偿还本金、支付资金占用利息的义务；托盘方为出借资金主体，其约定的固定收益视为借款利息，超出司法保护上限的部分不予支持；上下游主体作为交易参与方，若明知融资实质并协同参与虚假交易，需根据自身过错承担相应责任。

五、现货托盘贸易模式下的多元法律责任认定

现货托盘贸易的法律责任具有复合性，涵盖民事、行政、刑事三大法律维度，同时针对参与交易的国有企业，还存在专项监管追责责任。责任承担的核心依据为交易法律关系定性、主体过错程度、行为违法性程度。

（一）民事法律责任

民事责任是现货托盘贸易纠纷中最常见的责任类型，责任划分完全依托法律关系定性结果。

第一，真实买卖关系下的违约责任。若认定连环买卖合同有效，各方需严格履行合同义务。资金需求方逾期支付款项、拒不清偿垫资款的，需承担逾期违约金、赔偿托盘方资金损失；上游卖方未按约定交货、货物质量不合格的，需向托盘方承担违约责任；托盘方未按约定付款、交货的，需向交易相对方承担对应违约赔偿责任。责任划分遵循合同相对性，仅约束合同签约主体。

第二，间接代理关系下的过错责任。若认定间接代理关系成立，托盘方作为受托通道，原则上不承担买卖合同实体违约责任，交易违约后果由委托人（资金需求方）直接承担。但托盘方未尽到审慎履约、货权管控、风险告知义务，因自身过错导致资金损失、交易违约的，需承担补充赔偿责任。下游买方违约的，资金需求方可行使介入权，直接向其主张违约责任。

第三，融资借贷关系下的还款与过错责任。买卖合同被认定无效后，各方无需承担买卖违约责任，仅需返还因交易取得的财产。资金需求方作为实际用资人，需向托盘方返还垫资本金，并按照法定标准支付资金占用利息。托盘方存在套取金融机构资金转贷、经常性从事无资质放贷业务等情形的，借贷关系无效，其利息收益不予保护，仅可主张本金返还。上下游主体协同开展虚假贸易、虚构交易事实，存在过错的，需对资金损失承担连带或补充赔偿责任。

同时，融资性贸易定性下，下游买方可将资金需求方与托盘方列为共同被告，法院可根据各方过错程度、资金使用情况划分责任，突破合同相对性的限制。

（二）行政合规责任

现货托盘贸易的行政责任主要集中在税务合规与国企监管两大领域。

一是税务行政责任。现货托盘贸易虽然形式上“三流”一致，但从法律定性上可能会被认定为间接代理关系，在此情况下，根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条⁵，托盘方极可能被认定为资金需求方的代理人，其无权依据与下游客户间确立的形式买卖合同关系而将交易金额全额确认为销货收入，只能按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。收入金额的确认直接导致会计调整以及后续涉税变化，如果托盘方是上市公司，还将导致监管机关对其全面、及时履行信息披露义务的核查。当然，即使“三流”一致，但因交易实质被认定为间接代理关系，此法律定性是否会进一步否定税收征管的基础则亦是重大风险，即，民事穿透认定资金需求方为实际卖方，但发票、资金流均指向托盘方，导致开票主体与实际经营主体不符，涉嫌违反《发票管理办法》相关规定，可能构成行政违法。相应地，托盘方是否进而被认定为开具与实际经营业务不符的发票，面临罚款、没收违法所得的处罚，也还有待探讨。 

二是国企监管行政责任。根据国资委发布的前述文件，国有企业严禁开展虚假贸易，其中就包括融资性托盘贸易、空转贸易、无商业实质的虚假贸易。国企违规开展托盘贸易，造成国有资产损失、虚增营收、积累金融风险的，会被纳入违规经营投资追责范围，对相关责任人作出扣薪、降职、免职、限制从业等处分，企业也会面临监管通报、合规整改、业务限制等监管处罚。

（三）刑事法律责任

笔者认为，对于无真实货物流转、纯走单走票的空转托盘贸易，或货物流转与发票开具明显错位的交易，若交易各方主观上具有骗抵税款目的、客观上造成国家税款流失，情节严重的，则涉嫌虚开增值税专用发票罪，企业及直接责任人需承担刑事责任。另外，国有企业工作人员违规审批、开展高风险托盘贸易，未尽审慎风控义务，导致大额国有资产损失的，涉嫌构成国有公司、企业人员失职罪、滥用职权罪。但是，对于现货托盘贸易，由于“三流”一致，特别是托盘方可以控制货权（取得货权时未移库的现货托盘业务除外），加之，各方一般只具备融资合意，并无据此骗抵税款之目的，因此，现货托盘贸易似不涉及参与主体刑事责任。

六、现货托盘贸易合规风险防控建议

（一）从目前有关禁止中央企业虚假贸易的监管规定而言，其重点监管的对象是空转托盘、取得货权时未移库的现货托盘业务，因为此种托盘贸易极可能导致钱、货两失的巨大风险，给国资造成巨大经济损失。对于“三流”一致、真实货物移转的现货托盘，特别是非中央企业，法律并未明令禁止，尽管如此，托盘方也应做到事前合规审查，从源头阻断虚假交易；事中全流程管控，夯实交易真实性证据链；事后闭环核查，完善风控与追责机制的全流程管理。

（二）对于现货托盘贸易的主导方，也即资金需求方而言，为避免争议发生时法律关系定性不稳定而造成的不可控风险，应注意规范合同设计，提前理清三方关系，清楚揭示间接代理法律关系，从而使其在交易中的主导权真实受到法律保护。

七、结语

在当前监管从严、司法穿透式审理的背景下，商事主体尤其是国有企业需彻底摒弃“以贸易掩盖融资”的操作思维，坚守真实贸易、服务产业、风险可控的合规底线，同时，考虑到现货托盘贸易的确回应了市场主体的需求，在进行此类贸易时，尽可能清晰揭示各方法律关系，即托盘方与需求方的借贷关系以及间接代理关系，同时，告知下游客户间接代理关系的存在，在此基础上设计合同架构、条款，从而有效规避通谋虚伪认定，达到法律关系稳定、法律责任可预期，以彻底避免此类贸易因法律关系定性不清而造成的风险。

1.国务院国有资产监督管理委员会官网：sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/n9854167/c27333644/content.html----2026年9月2日查询

2.《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》（国资厅发评价〔2013〕31 号）规定：

3.对应收、预付款余额较大客 户、存贷量较大的仓储商以及上下游客户或仓储商为关联方的业务、取得货权时未移库的现货托盘业务、法律责任模糊的质押监管业务、库存量较大的超期业务、风险敞口较大的业务，应当进 一 步完善风险监测防范机制，组织专门力量，提前做好风险防范预案， 防止损失发生。

4.法信网：https://sfb-vip.faxin.cn/lib/cpal/AlyzContent.aspx?isAlyz=1&gid=C1319148&userinput=---2026年9月2日查询

5. 《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》【国资发财评规〔2023〕74号】第二条

不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务。存在特定利益关系的企业主要包括以下情形：上下游为同一企业;上下游为母子公司或由相同的实际控制人控制;上下游企业交叉持股;上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同;上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同;上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保;上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方的重要供应商或特约经销商其他根据实质重于形式原则认定存在特定利益关系的情形等。如开展的贸易业务具有上述特征，要严格核实是否具有商业实质，对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

6.《企业会计准则第14号——收入》

第三十四条　企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
　　（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
　　（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
　　（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
　　（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
　　（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
　　（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
　　（四）其他相关事实和情况。