依据不同的区分标准，有限责任公司减资主要可分为四种类型，即：形式减资与实质减资、自愿减资与强制减资、等比例减资与非等比例减资、返还出资的减资与免除出资义务的减资、注销股份的减资[i]。

    等比例减资与非等比例减资的区分标准主要是公司进行减资前后其内部股东所持股权比例的变动状况，其中，不等比例减资，也称定向减资，是指各股东不按照原出资比例减少出资，公司定向减资后各股东持股比例发生变化，甚至特定股东会因此退出公司，不再具有股东资格。站在维护公司外部债权人利益的角度，等比例减资与非等比例减资并无不同，此种减资关注的焦点集中于公司大股东利用减资行为可能实施侵害小股东利益方面。

    关于有限公司减资表决效力，我国《公司法》只有第43条一个条文对此有规定，即股东会会议作出减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但此处的“减资”到底是否包括定向减资，无论在学界还是实务界均存争议。

    如华宏伟诉被上海圣甲虫电子商务有限公司公司决议纠纷一案（二审案号：（2018）沪01民终11780号），一审法院认为本案案涉的减资决议已由75%的表决权通过，我国现行《公司法》已规定减资决议只要超过三分之二的股东同意即可通过，因此该决议并无不成立之情形。二审法院则持完全相反的态度，认为《公司法》“减少注册资本”仅指公司注册资本减少，而并非涵盖减资后股权在各股东之间的分配。如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出不同比减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，除全体股东或者公司章程另有约定以外，应当由全体股东一致同意。因此该决议由于属于《公司法解释（四）》第五条中的兜底性规定即“导致决议不成立的其他情形”，因而决议不成立。

    之所以存在上述争议，其核心视角是对公司股东平等权的关注与认知，为避免大股东利用定向减资损害小股东利益、体现股东平等性，那么是否可借鉴公司法现行股东回避表决机制而在公司章程中规定定向减资的股东对此项决议事项应回避表决呢？

    很遗憾，目前，在法律层面，我国关于股东表决权回避的规定，仅有《公司法》第16条第3款规定涉及关联担保时，即在公司决议为股东或者实际控制人提供担保时，受该股东或者实际控制人支配的股东，必须回避表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。那么，有限责任公司股东表决权回避能否通过章程规定的方式来设定或扩充呢？对此法律虽无明确规定，但目前许多司法判决已给出肯定性的答案。另外，考虑到《公司法》第42条规定有限责任公司章程可以特别约定股东不按照出资比例行使表决权，因此，笔者认为有限公司通过章程约定定向减资作为特别事项适用关联股东回避表决机制应存在现实操作性，但不可回避的问题是，对于定向减资事项的表决，公司章程即使规定了关联股东的回避表决程序，但该定向减资的决议事项也必须同时满足超过公司全部表决权三分之二以上才能通过这一法定条件，该法定条件的存在虽然可避免小股东定向减资时，其他小股东以未经一致决议通过、不当损害其利益提出的抗辩，但同时，也使得此项机制所希望达到的限制大股东以定向减资损害小股东利益的价值选择及目的几乎落空。

    鉴于上述，另一可能的制度设计就是在公司章程中对定向减资决议程序直接明确约定，即，要么明确约定定向减资需经全体股东一致同意，要么，直接将三分之二以上股东同意即可通过的减资事项明确约定包括“定向减资”情形，从而避免定向减资决议程序未特别约定而引起的争议。

[i]:汪雯佳《公司减资情形下债权人保护问题研究》（硕士学位论文）,创作完成日期:2021年6月5日