定作人对承揽合同工作成果的质量验收义务及风险应对建议

【观点】

承揽合同，指承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果（“定作物”），定作人按约支付报酬的合同，承揽合同具有诺成、有偿、双务、非要式属性，包括加工（来料加工）、定作（包工包料）、修理、复制、测试、检验等类型。《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第七百八十条规定“承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。”但在实践中，定作人可能由于未履行验收程序，或未及时履行验收程序，或履行验收义务后未及时保留质量异议证明，导致后期被法院认定为“怠于履行验收义务”，最终承担不应支付的费用。

【案例】

B公司作为A公司承揽人，长期为A公司提供模具承揽服务。双方在近期的一份协议中约定：B公司为A公司生产模具，双方在技术规格中明确模具的图纸及其规格要求。现，A公司以B公司交付的工作成果不符合双方约定为由拒绝支付承揽费用，B公司起诉至法院。

法院最终以A公司未及时提出质量异议，属于怠于履行验收义务，支持B公司要求A公司支付货款的诉请。

【分析】

本案系A公司认为B公司未按照双方约定的要求完成工作，交付工作成果，给A公司造成经济损失而引发的承揽合同争议，所涉核心问题如下：

一、承揽合同与买卖合同的适用厘清

承揽合同与买卖合同在条款设定、实际履行、责任承担等板块具有诸多相似之处，但在法律适用、合同标的及种类、质量标准、主体关系、合同目的、主体义务等方面却存在较大差别，因此在处理承揽合同纠纷时，第一步往往需先厘清交易模式，才能在合同中予以区分定责。

实践中，由于当事人提交的合同名称不规范、条款约定模糊等因素，往往会导致纠纷的产生，且后续的法律适用、举证责任划分、责任认定等将均会受到干扰。

二、定作人与承揽人的关键责任划分

定作人的义务及责任主要集中：按约定提供材料/信息、协助工作、及时监督检查、及时验收并受领工作成果、按约支付报酬等。

承揽人的义务及责任主要集中在：按约定完成承揽工作、提供或接受原材料、及时通知和保密义务、接受监督检查、交付工作成果、对工作成果的瑕疵担保等。

三、承揽合同工作成果的验收及质量异议认定

在近三年的承揽合同案件中，大量纠纷均围绕承揽合同工作成果的质量及验收无明确约定产生，而法院在处理上述纠纷时，主要围绕以下核心焦点：

1、承揽合同是否明确工作成果的质量标准？

参照《民法典》第五百一十一条规定，关于定作物的质量标准，适用的优先顺序一般为：合同及相关约定、交易习惯、国家标准/行业标准判断、通常标准或者符合合同目的的特定标准。

若质量标准的条款不够规范和详细，工作成果是否符合合同约定将较难认定。在我们处理的承揽合同纠纷中，当事人亦提出过质量鉴定，但由于定作物是根据定作人的特殊要求定制而成，缺少国家标准、行业标准等判定依据，需要结合实际的质量问题是否为隐蔽瑕疵、专业性是否较强等背景情况，判断是否有必要申请鉴定、如何采用鉴定结论、最终的鉴定结论是否具有参考意义。

2、承揽合同是否明确约定定作人的验收义务？是否明确约定质量异议期限？

《民法典》对于承揽合同的检验期限没有具体规定，实践中可参照《民法典》关于买卖合同的检验期限予以判断。即，有约定按照约定执行，没有约定检验期间的，定作人应在发现或者应发现不符合约定的“合理期间”内通知承揽人，在“合理期间”内未通知或自收到工作成果之日起两年内未通知承揽人的，视为工作成果符合约定，有质保期或特殊规定的除外。

值得定作人注意的是，承揽合同若没有约定检验义务及期限的，实践中法院可能会以如下因素认定定作人属于怠于验收：

①定作人怠于验收，使用标的物后，以未经验收为由拒付报酬；

②承揽人主张货款，但定作人主张质量存在异议拒付报酬，却无法证明已在合理期限内提出质量异议，且已实际使用标的物；

③验收涉及第三方，定作人怠于验收，拒付报酬；

④定作人拒绝受领标的物并拒绝验收，拒付报酬。

定作人怠于验收，又径行使用定作物，属于不正当阻止付款条件成就的，将被法院视为支付条件已成就。

【建议】

有鉴于前文对于承揽合同性质、当事人责任划分及质量验收等核心问题的分析，当定作人在签署及履行承揽合同过程中，为防范合同性质争议、权利义务失衡及履约风险，建议按照《民法典》相关规定，完善以下合规管理措施：

（一）审慎甄别合同性质差异，厘清法律关系定位
根据承揽合同的定义，系统审查合同标的物是否具备“按照定作人要求完成工作并交付成果”之特征。重点核查关于承揽合同的特有要素，与买卖合同等近似合同类型进行实质区分。

（二）规范合同文本条款设计，构建权利义务对等机制
在合同中完备以下要素：（1）工作成果的质量标准及验收方法；（2）材料提供方及质量责任；（3）报酬支付节点与留置权行使条件；（4）履行期限及逾期责任；（5）定作人权利的行使限制。特别应就《民法典》第七百八十七条定作人协助义务的履行标准作出可操作性约定。

（三）完善验收确认程序，固化履约证据链条
建立分阶段验收制度：（1）预验收阶段留存质量瑕疵书面记录；（2）终验收时签署具有法律效力的验收确认文件；（3）设置不少于15个工作日的质量异议期。对于隐蔽瑕疵的发现与通知，应在合理期间内通过书面形式主张权利，并注意保存第三方检测报告等佐证材料。

（四）强化履约过程管理，构建风险防范体系
建立履约台账制度，完整记录图纸确认、技术交底、进度调整等关键节点；对定作人指示变更事项，须要求各方书面确认；争议性沟通应通过EMS邮政专递等法定送达方式并保留原始凭证；重要履约材料保存期建议不少于诉讼时效届满后两年，电子数据需符合法定取证规范。