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致格法评 | 合同确认无效后返还财产请求权的诉讼时效如何起算

2023-12-21

合同确认无效后返还财产请求权的诉讼时效如何起算

 

前言:

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定,享有撤销权的当事人一方请求撤销合同的,应适用民法典关于除斥期间的规定。对方当事人对撤销合同请求权提出诉讼时效抗辩的,人民法院不予支持。合同被撤销,返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同被撤销之日起计算。然而,合同确认无效后,返还财产请求权的诉讼时效起算点是否同样遵从上述逻辑从合同确认无效之日起算,法律法规未给予明确规定,本文就此问题进行浅述。

 

一、 请求确认合同无效是否适用诉讼时效

目前司法实践中对此问题的观点较为统一,也即确认合同无效之诉不适用诉讼时效。

法院2005年的公报案例【案号:(2005)民一终字第104号】对该观点进行了明确。该案中,最高院认为,合同当事人不享有确认合同无效的法定权利,只有仲裁机构和人民法院有权确认合同是否有效。合同效力的认定,实质是国家公权力对民事行为进行的干预。合同无效系自始无效,单纯的时间经过不能改变无效合同的违法性。当事人请求确认合同无效,不应受诉讼时效期间的限制。

此后的最高院案例(2011)民监字第809号、(2019)最高法民申2502号等也都遵循了上述判决的观点。笔者赞同上述观点,请求确认合同无效之诉属于确认之诉,是对法律关系存在与否的判定,不存在给付内容,而诉讼时效是对交易秩序在时间上的一种规范,针对的是债权请求权,故确认合同效力之诉不受诉讼时效的限制和约束。

 

二、 合同确认无效后返还财产请求权的诉讼时效如何起算

合同确认无效后,当事人最终目的还是要求返还财产或者赔偿损失。首先需要肯定的是返还财产或赔偿损失的请求权在性质上属于债权请求权范畴,理应受诉讼时效期间规定的限制,属于诉讼时效制度规制的范畴。根据《民法典》第一百八十八条第二款规定,诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。那诉讼时效究竟如何起算呢?对此问题,司法理论和实践中存在不同的观点。

观点一:自法院或者仲裁机构确认合同无效时起算

该观点在实践中较为普遍,例如(2023)粤13民终1559号案件中,法院认为:通说认为,形成权不适用诉讼时效的规定,合同无效只能由法院或者仲裁机构确认,只有在判决或裁决确认合同无效之时才产生返还财产请求权,权利人才知道或者应当知道其权利受到侵害,诉讼时效期间才起算。因合同无效主张返还之诉讼请求,其诉讼时效应自合同被依法确认无效时起算,故被告提出原告起诉已超过诉讼时效抗辩意见不能成立,一审法院不予采纳。

观点二:自合同履行期限届满之日起算

例如,(2023)辽02民终1119号,法院认为:虽然合同无效则自始无效,当事人请求确认合同无效的,不应受诉讼时效的限制,可以随时主张。但合同被确认无效后,返还财产或赔偿损失的请求权应适用诉讼时效的规定。审判实践中对诉讼时效的起算时间存在较大争议。一审法院从维护交易安全角度认定案涉请求权的诉讼时效应自合同履行期限届满时计算,即20081027日友联公司与国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》后,上诉人即已知道其无法按照合同约定实现出让土地综合地价为900/平方米的价格,上诉人即有权要求汇鑫公司返还,但至其向被上诉人发出律师函时已逾十余年,故上诉人该项请求已超过了诉讼时效,本院不予支持。

另(2021)鲁13民终610号、(2020)云28民终992号等案例也遵循此观点。

除上述,最高人民法院民事审判第二庭意见倾向支持本观点。

该庭认为:一般而言,在合同无效后产生的返还财产或赔偿损失的请求权,往往是基于合同双方当事人自认为基于其真实意思表示而签订的合同具有有效性,一方已履行合同义务,而另一方不履行或不完全履行合同义务而产生的返还财产和赔偿损失请求权,合同双方当事人对其权利实现的期限均有明确、合理的预期,即合同约定的履行期限届满之日,因此,在约定期限届满而义务人不履行约定义务之时,权利人应认识到其权利受到侵害,而无论合同在事后是否被确认无效。所以,一般而言,无效合同的诉讼时效应当自合同约定的履行期限届满之次日起算,而不应从合同被确认无效之日起算。如认定从合同被确认无效之日起算诉讼时效,则因权利人怠于行使权利或以合同无效为由得以在无限的期间内随时要求合同对方实施给付行为,必将使其间的民事关系长期处于不确定状态,有碍于社会流转的客观需求和民事秩序的稳定,有悖于民事诉讼时效制度的本旨。

观点三:自合同签订之次日起起算

该观点认为,在合同签订之时,当事人就知道或者应当知道其权利受到侵害,特别是在双方恶意串通致使合同无效的情形,对于相对方因违法行为而致其财产损失的事实即已知晓,那么显而易见的是诉讼时效应当从签订合同次日起算。但这种观点在实践中较为罕见。

 

三、 笔者观点

笔者更倾向于第一种观点,也即合同确认无效后,财产返还请求权的诉讼时效应当自法院或者仲裁机构确认合同无效时起算。

首先,合同是否有效只有法院或者仲裁机构才有权确认,当事人即使具备判断合同是否有效的能力,但合同也无法仅基于其判断而按无效合同处理。只有当合同被确认无效后相应的财产请求权才会得到支持,那么此时权利人明确知悉其权利受到损害。

其次,对于有效合同而言,一方当事人在履行期限届满之时仍未履行义务,另一方当事人即应知或明知其权利遭受了侵害,并据此确定诉讼时效起算点。但有效与无效合同的请求权基础不同,有效合同的请求权是基于双方的权利义务以及合同约定的内容,而无效合同的返还请求权是一种救济权,救济权的产生是基于原权利遭受侵害,其存在目的是为了回溯至未受侵害前的圆满状态或者用以补救可能受到的侵害。因此,不能以有效的请求权基础机械套用于合同无效的返还请求权。

最后,最高院民二庭认为若以合同被确认无效之日起算诉讼时效会造成一方当事人在无限的期间内随时要求合同对方实施给付行为,从而导致民事关系长期处于不稳定的状态。但笔者认为,故意怠于履行自身权利致使诉讼时效经过的情形在实践中毕竟占少数,若为防止相对少数的情形发生而去设置某种制度对于多数人而言并不公平。更何况行使权利的前提应当是知悉权利,诉讼时效制定的目的更应该是保护当事人,而非成为当事人的枷锁。

 

四、 结语

最高人民法院曾于2010年发布《最高人民法院关于无效合同所涉诉讼时效问题的规定(征求意见稿)》尝试将上述议题通过司法解释的方式予以确定,该规定第二条对此问题提供了三种方案,但是最终因争议过大并未形成正式的文件。但实践中的分歧也确实对当事人诉讼造成了一定的不确定性,笔者期待相关立法规定可以尽快对此问题予以统一、明确的答复。


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