《九民纪要》第六条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

（2016）川民再232号民间借贷纠纷案

虽然原股东对缴纳出资差额享有期限利益，该期限利益仅能对抗目标公司及其股东，不能约束第三人。虽然原股东转让股权时剩余出资义务履行期限尚未届满，但原股东未实缴完毕其全部认缴出资，仍属于《公司法解释三》规定的“未全面履行出资义务”的情形，因此原股东仍需承担补充责任。

2020年全国法院十大商事案例——上诉人许勤勤、常州市通舜机械制造有限公司（以下简称通舜公司）、周洁茹因与被上诉人青岛铸鑫机械有限公司（以下简称铸鑫公司），二审法院认为，当债权形成于前股东持股之时，公司未到出资期限时即注销的情况下，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》（以下简称《公司法》司法解释（二））第二十二条第二款、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第六十五条之规定，前股东应当在其出资范围内承担连带清偿责任。首先，从时间点来说，本案所涉合同之债发生于上诉人通舜公司、周洁茹持股之时；其次，在公司注销的情况下，上诉人通舜公司与周洁茹因转让股权而免除的出资义务应予以回转。主要理由是：公司注销后，公司可依据《合同法》第六十五条的规定向前股东主张权利。在本案中，后股东许勤勤已注销公司，其出资义务加速到期，其并未出资。依据《合同法》第六十五条之规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。在公司法框架下，股东转让股权，无需目标公司同意，对于公司的资本认缴出资的合同义务，转让给股权的后股东（受让人）后，其未按期出资即注销公司的行为，使得后股东对于公司具有因出资期限届满向公司支付出资的合同义务，在其未履行的情况下，符合上述法律规定中第三人不履行债务的情形，因此，公司得向前股东主张违约责任。（该案例巧妙从合同法角度判决原股东承担连带责任，值得借鉴）

（二）转让股东不需承担补充赔偿责任

（2020）浙01民终1310号追收未缴出资纠纷案

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十八条适用的前提应是转让股权时，股东应负的出资义务已达履行条件而未履行。出让人转让股权时，尚无需完成出资义务。

（2019）最高法民再104号合同、无因管理、不当得利纠纷案

最高法院在再审判决中撤销了二审判决，其认为：“因在该部分股份转让时，鞋帽进出口公司第二年出资期限尚未届满，尚不具有出资义务，相应的增资义务应由顺都公司承接；鞋帽进出口公司对该部分增资所负义务不属于《公司法解释（三）》第十三条第二款规定的股东未履行或者未全面履行出资义务情形。”

（2016）最高法民再301号企业借贷纠纷案

最高法院认为：“2013年5月28日，安徽控股与中能控股签订《股权转让协议》，将其持有的安投资本99%的股权转让给中能控股，并将股东的权利义务一并转让。故安徽控股在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，安徽控股不应再对公司承担出资责任。

上述案例看似主要分歧在于：

出资认缴期限届满前转让股权的股东是否属于“未履行或者未全面履行出资义务”的情形，但通过研究裁判思路会发现，转让时间并非法院裁判的唯一因素，转让人与受让人关于出资义务的约定、股权转让对价是否合理、债权是否发生在股权转让前、延长出资期限的具体时间，均属于法院判定原股东是否需要承担责任的因素。

而上述几因素实则都指向一点：

转让股东转让股权时是善意还是恶意。

因此，在笔者看来，司法实践中仍倾向保护股东的出资期限利益，出资认缴期限届满前转让股权，转让股东是否要承担补充赔偿责任主要看转让股东转让股权的主观状态。

例如，如受让双方对出资额、出资期限已经做了充分了解，转让方已经扣减了未出资部分的金额，以公允价格在出资期限届满前转让了股权，笔者认为继续要求原股东承担出资不实的法律责任显然违反公平原则。

但如果股东未履行出资义务情况下，恶意转让股权逃避债务，受让股东不查实出资情况，受让后又不按约出资，出让与受让股东构成共同侵权，对出资承担连带责任。即便受让股东不知出资情况，公司登记机关、股东名册已记载为股东，公示产生公信力。利害关系人对此种外观信赖受法律保护。

其实本文思考也同时引发如下问题：

承担连带责任后，股权受让人是否可行使追偿权？

能否追加未届认缴出资期限即转让股权的股东为被执行人？

企业破产后，管理人能否依据《企业破产法》第35条之规定要求该转让股东缴纳所认缴的出资？

如有机会，笔者愿意对上述问题一一发表浅见，与诸君探讨。

（本文所引述分析的判例对同类案件的审理和裁判中并无必然约束力。本文对裁判观点的引用并不全面，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角）