浅述确定合同履行地管辖法院的注意事项

黄殿龙律师

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”，根据该条法律规定可知，合同纠纷案件的法定管辖法院包括合同履行地法院，而在司法实践中，合同当事方往往会因如何确定合同履行地管辖法院而产生争议，笔者现就确定合同履行地管辖法院的注意事项简要分析如下：

一、确定合同履行地的基本规则

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》的相关规定，合同履行地应按如下规则确定：

1. 合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地；

2. 合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地；即时结清的合同，交易行为地为合同履行地；

3. 财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地；

4. 以信息网络方式订立的买卖合同，通过信息网络交付标的的，以买受人住所地为合同履行地；通过其他方式交付标的的，收货地为合同履行地。

二、确定合同履行地管辖法院的注意事项

1. 合同约定了履行地但未实际履行的情形下如何确定管辖法院

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第三款规定：“合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖”。

根据上述法律规定可知，适用约定的合同履行地确定管辖法院应以合同实际履行为前提，如合同没有实际履行，则不能直接适用约定的合同履行地确定管辖法院，而应按如下情形确定管辖法院：

（1） 合同任一方的住所地在合同约定的履行地的，可适用约定优先原则，以约定的合同履行地确定管辖法院；

（2） 合同当事方的住所地均不在合同约定的履行地的，则不再适用约定管辖，而应由被告住所地法院管辖。

2. 约定履行地与实际履行地不一致的情形下如何确定管辖法院

《中华人民共和国民法典》第四百九十三条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，最后签名、盖章或者按指印的地点为合同成立的地点，但是当事人另有约定的除外”。

参照上述法律规定可知，有约定从约定，因此，如合同的实际履行地与约定履行地不一致，应适用约定优先原则，按照约定履行地确定管辖法院。

参考案例：（2021）最高法民辖57号民事裁定书

该案中，最高院认为“本案中，案涉合同右上角打印为履约地点：江苏江阴，第三条手写约定为交货地点：四川省广安市武胜县经开区三期标准厂房B栋，提货方式：送货上门安装、调试OK。分析案涉合同的上述约定，四川武胜县属于合同实际履行时双方当事人约定的交货地，江苏江阴市属于程序法意义上双方当事人约定的合同履行地。在双方当事人关于合同履行地和交货地的意思表示明确具体的情况下，同鑫公司、姜天福关于应当以手写内容载明的交货地四川武胜作为合同履行地确定管辖的理由缺乏法律依据，双方当事人约定的合同履行地江苏省江阴市人民法院对本案有管辖权”。

3. 诉讼请求为给付货币的情形下能否认定原告所在地为合同履行地并据此确定管辖法院

“争议标的为给付货币”的情形应是指诉讼请求所指向的合同义务为给付货币，而并非单纯指诉讼请求为给付货币即可，因原告提起诉讼时的诉讼请求虽为给付货币，但并不必然代表被告在涉案合同中应承担的合同义务即为给付货币，亦可能是因其承担违约赔偿责任而需向原告支付违约金，在此情形下，被告并非系因其合同义务而向原告给付货币，而是因承担合同责任而给付货币，而合同责任并不等同于合同义务，故不能仅依据诉讼请求为给付货币即认定原告所在地为合同履行地，应以诉讼当事方原本应承担的合同义务是否为给付货币来确定合同履行地。

参考案例：（2023）沪0106民初46540号民事裁定书

该案中，法院认为“给付货币的义务是指实体内容的合同义务，不应简单地以原告诉讼请求指向金钱给付义务来认定。本案原告诉请系基于被告未履行交货义务，而要求解除合同，由被告返还货款并承担违约责任。其诉讼请求虽有给付货币的内容，但所指向的合同义务为被告应当按照约定交付货物，故被告所在地为合同履行地”。

4. 债权转让情形下如何依据合同履行地确定管辖法院

债权受让人能否主张其系货币接收方，将其所在地作为合同履行地并据此确定管辖法院？笔者认为，受让人通过债权转让所取得之债权系转让人依据原合同享有之权利，如受让人据此向债务人提起诉讼，其应是以原合同为基础，而并非是以与转让人签署的债权转让合同为基础，因此，原合同中约定的权利义务对受让人具有当然的约束力，在此情形下，确定合同履行地显然应当是按照原合同成立时的约定或当事方作为认定依据。

另外，合同成立后，如无特别约定，任一方拟变更合同相关事项均需取得相对方的同意，因债权转让并不需要债务人同意，仅需通知即可，在此情形下，如将债权受让人所在地作为原合同的履行地，显然属于单方变更了合同内容，亦有损债务人的合法权益，包括债务人在签署原合同时对于管辖（合同履行地）的期待利益，故债权受让人提起诉讼时，仍应以合同的原始当事方，即债权转让人所在地作为合同履行地。

参考案例：（2021）沪民辖终24号民事裁定书

该案中，法院认为“中建七局通过债权转让方式从大名城公司处受让本案债权，但依据前述法律条款中接收货币一方应理解为合同的原始当事人。中建七局通过债权转让方式取得债权，并非原合同接收货币一方。故本案合同履行地应为接收货币一方上海大名城公司所在地，中建七局向上海大名城公司住所地所属的原审法院提起本案诉讼并无不当”。

二零二三年十二月二十七日