公司简易注销程序中的股东责任风险

作者：周祎凡

【观点】

2024年7月1日起正式施行的新《公司法》第二百四十条确立了简易注销制度，规定公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。该制度为符合特定条件的企业依法高效退出市场，提供了明确的法律适用依据。

相较于使用程序复杂、耗时较长的普通程序注销公司登记，简易注销制度不需要成立清算组进行清算，具有耗时短、手续简便的特点。但需注意的是，简易注销制度并非逃避股东责任的捷径，公司股东在参与公司简易注销程序中，仍需注意严格履行相应职责，以规避法律风险。

【案例】

C向A银行借款120万元，由D公司为其提供抵押担保，并对该笔借款承担连带保证责任。因C未按期还款，A银行向法院提起诉讼。经法院查明，D公司股东B于2022年在明知D公司仍作为C的担保人的情况下，擅自通过简易程序注销D公司。在注销过程中，B签署承诺书，承诺书中载明“债权债务已清算完毕”。但事实上，B既未组织清算，也未通知A银行，导致A银行的担保债权无法实现。

法院经审理，最终判决股东B对案涉借款承担连带清偿责任。

【分析】

一、适用简易注销的法定条件

1、债务状况：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务。公司在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。

2、股东承诺：需经全体股东签署承诺，方可以通过简易程序注销公司登记。全体股东须承诺公司符合简易注销的条件，并对公司债务内容的真实性负责。

本案中，D公司已经注销，B作为D公司的股东，签署简易注销全体投资人承诺书，承诺已将债权债务清算完毕，但A银行的债权实际尚未得到清偿。B在庭审中亦承认注销前未对D公司进行清算，也未就该公司清算情况提交证据。据此，法院认定D公司不符合简易注销的法定条件，应属于未经清算即注销的情形，B的行为构成对股东公司清算义务的违反。

二、未依法履行股东义务的责任承担

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

本案中D公司作为案涉借款的担保人，其连带保证责任不因注销而免除。B作为股东，在明知公司存在担保债务的情况下，虚假承诺“债权债务已清算完毕”，未依法清算且未通知已知债权人即办理注销登记，侵害了已知债权人A银行的合法权益，故B需对注销前的债务承担连带清偿责任。这一规定体现了法律对股东诚信的要求，即使公司已注销，若股东在注销程序中存在虚假陈述或未履行清算义务，仍需对债权人承担法律责任。

【建议】

一、简易注销的程序

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。在公告期满时，如果没有异议，公司可以继续进行简易注销流程。如果有异议，公司需要解决异议问题后才能继续注销流程。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

二、不适用简易注销的情形

根据《企业注销指引（2023修订）》企业办理注销登记规定，有下列情形之一的，不适用简易注销程序：

1、法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的；

2、被吊销营业执照、责令关闭、撤销；在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中；

3、存在股权（财产份额）被冻结、出质或者动产抵押，或者对其他企业存在投资；尚持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产的；

4、未依法办理所得税清算申报或有清算所得未缴纳所得税的；正在被立案调查或者采取行政强制，正在诉讼或仲裁程序中；

5、受到罚款等行政处罚尚未执行完毕；

6、不适用简易注销登记的其他情形。

三、简易注销的风险防范

在决定适用简易注销前，股东应全面梳理公司的债务状况，尤其要注意对外担保、潜在债务、未结事项等风险点。在进行简易注销时，股东按照相关要求签署的承诺书通常载明：“本市场主体全体投资人对以上承诺的真实性负责，如有违法失信行为，将承担相应法律后果。”若承诺不实，股东可能需对公司债务承担无限连带责任。

因此，对于资产状况复杂、对外债务不明或存在潜在法律风险的公司，仍建议优先考虑普通注销程序，依法进行清算，以切实保护债权人权益和股东自身的法律保障。