2. 有限公司的注册资本未届出资期限

正是基于现行的公司注册资本认缴制，有限公司在设立时，法律允许公司发起人以章定（章程约定）的方式确定公司的注册资本金额、股东认缴出资金额及其比例，特别是出资期限等，相较于2013年修正前的公司法，这个改变可以说是革命性，将此前法定资本制下股东出资所具备的担保功能、经营功能更多地向经营功能倾斜，但同时，也为了保护公司债权人利益，平衡不同利益主体的民事权益，在2013年公司法修正案实施的同时，也颁布了一系列约束股东、公司履行实缴公示义务的配套规定，例如国务院发布的《关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》、《企业信息公示暂行条例》等，明确约定，股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息不但是公司在年度报告时应自行申报、公示的信息，且还应于此种信息形成之日起20个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公示，从而使社会公众，特别是公司潜在交易对手、债权人即时了解公司实缴出资的最新信息。作为商事主体，公司的此种公示行为正是其形成商事外观、在章定资本制下保护公司商事相对人利益的必要保障。

相应地，本文所述的“未届出资期限”就是指有限公司发起人、股东依法在公司章程中确认了认缴出资的金额及期限，但因该期限尚未届满因而尚未缴纳所认缴出资的情形，此即为公司股东认缴出资的“期限利益”，为表述方便，此种情形简称为“章定未出资”情形，相应地股东称为“章定未出资股东”，包括章定未出资发起人以及后续股东。

3. 一般而言，章定未出资股东无需对公司债权人承担清偿责任

公司是企业法人，有独立的法人财产并享有法人财产权，因此，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，另外，如前述，“章定未出资”是有充分的法律以及事实基础的，因此，只要公司正常存续、经营，章定未出资股东享有的“期限利益”就应得到保护及尊重，此时，即使公司债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求章定未出资股东在尚未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，人民法院也不应支持。

4. 在特定情况下，章定未出资股东需对公司债权人承担补充清偿责任

根据现行法律规定，只有当企业进入破产程序或公司解散时，章定未出资股东才应向公司或清算管理人缴纳其认缴但尚未实缴的出资，而无论约定缴付期限是否已届至，也即法律上所说的“出资期限加速到期”，这是有限公司股东应以其认缴出资额为限对公司承担责任这一法定要求的直接体现。

但是，如果公司虽然仍正常经营，并未进入破产或解散程序，但却出现如下特殊情形，如不支持“出资期限加速到期”将直接损害公司债权人利益，则章定未出资股东也要对公司债权人承担相应的补充清偿责任。

1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但公司或其股东不申请破产的；

2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

但应注意的是，即使在上述两种特殊情况下，章定未出资股东对公司债权人承担的清偿责任也必须具备如下特征：

1）清偿责任是补充责任，而非直接责任。也即，该清偿责任是第二位的，是以公司确无清偿能力为前置条件的。

2）该清偿责任金额以该股东认缴但尚未实缴的金额与公司未清偿之负债余额二者中较低的金额为限，这是股东有限责任及补充清偿性质决定的；

3）股东履行该补充清偿责任后应视为该股东已相应履行了对公司的实缴出资义务，公司应依法向该股东出具相应的出资证明书、股东名册等，并在企业信用信息公示系统中依法公示；

5. 一般而言，章定未出资发起人或股东转让其未出资对应的公司股权是其法定权利，在股权转让后其无需对公司的对外债务承担清偿责任

我国公司法明确规定了有限责任公司股东有权转让其股权，包括向其他股东转让，也包括向股东以外的第三人转让，另外，该转让既包括转让其实缴出资对应的股权，也包括转让其认缴但尚未实缴所对应的公司股权，只要其转让不违反法律强制性规定、履行了法定的股权转让程序，其股权转让行为均为合法、有效，法律均予以保护。因此，一般而言，章定未出资发起人或股东转让其所持公司股权后，对公司所负担之债务不负清偿责任。

但是，我们注意到司法实践中出现了非常多的持相反观点的案例，检视此等案例，几乎无一例外地将《规定三》第13条以及第18条作为其重要法律依据之一，也即，要么将本文所述的章定未出资股东视同为前述两条款中界定的“未履行或者未全面履行出资义务的股东”，要么，对“未履行或者未全面履行出资义务的股东”作扩大解释，从而将本文所述的章定未出资股东涵盖其中，达到适用“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务而转让股权的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的目的，进而达到对公司债权人的优先保护目的。笔者认为，对于章定未出资股东转让股权的情形适用《规定三》属于法律适用错误，理由简述如下：

1）《规定三》规定转让股权的“未履行或者未全面履行出资义务的股东”偿债范围是“其未出资本息范围内”，也即包括未出资本金以及逾期出资利息两部分金额，而“章定未出资”是指未届约定认缴出资期限的情形，即使根据前述分析存在“加速到期”的特例，也不可能存在“逾期”情形，从而不可能存在“逾期出资期间利息”，考虑到《规定三》出台于2011年，虽后经2014年以及2020年两次修正，但在2011年最初版本中，就出现了“未履行或者未全面履行出资义务”的表述而且在其后的两次修正中也从未改变，由此，可得出唯一结论，《规定三》所述的“未履行或者未全面履行出资义务的股东”仅指出资期限已届满而未履行出资义务的股东，而并不包括本文所述的章定未出资股东。

2）不具备合理性，且会造成公司股权转让这一普遍的商业行为长期处于责任承担的不稳定状态，不符合商法追求的效率原则

在资本认缴制下，有些公司章程规定股东的出资期限可能比较长，而股东的出资只是公司现金流的来源之一，只要公司现金流足以支撑公司正常的经营，股东认缴出资期限较长也不必然对公司运营造成消极影响，而在发起人股东设立公司后，发起人将其章定未出资对应的股权进行转让，甚至受让人再次转让的情况世所多有，早已成为惯常的商业行为，试想，如果将此种未届出资期限的股权转让全部纳入到“未履行或者未全面履行出资义务”情形，且其股权转让人要对公司债务承担补充清偿责任的话，这对于章定未出资对应股权的发起人、股权转让人而言显然是不公平的，是对商业行为稳定性预期的颠覆性打击，此种从保护个别债权人利益出发而以颠覆股权转让制度为代价的模式选择显然并不足取。

3）实际上，最新的立法层面也对该问题做出了清晰的回答。

我国公司法正在进行新一轮修订，于2021年12月24日发布的《公司法（修订草案）》第89条作出如下明确规定：

股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。股东未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额，即转让股权的，受让人知道或者应当知道存在上述情形的，在出资不足的范围内与该股东承担连带责任。

上述规定，清楚表明，章定未出资对应的股权被转让后，其对应的出资义务依法应由受让人承担，转让人在股权转让后即对公司以及公司债权人不承担法律责任。当然，如果是已到出资期限而未出资，或者用于出资的非货币财产显著不足认缴出资额即转让股权的，转让人首先应承担补足出资责任，受让人明知或应知上述情况的，应承担连带责任。虽然上述规定尚未正式生效，但将其作为正确理解《规定三》中“未履行或者未全面履行出资义务”的最佳注释应具备充分的合理性。

6. 特殊情况下，章定未出资发起人或股东转让其未出资对应的公司股权后仍然要对公司的对外债务承担清偿责任

凡事无绝对，有一般就会有特殊，如前述，股权转让是股东的一项法定权利，但该权利的行使不能以损害国家、集体、第三人利益为代价，否则，法律将对其作出否定性评价。基于此一合同法原理，结合前述否定章定未出资股东“期限利益”，认定“出资加速到期”的适用情形，可归纳如下将章定未出资对应的股权转让后，转让股东仍需对公司无力清偿的债权人承担补充清偿责任的诸情形如下：

1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但公司或公司股东不申请破产的，在此情况下，章定未出资股东转让其股权的；

除上述“人民法院穷尽执行措施无财产可供执行”的确定情形外，笔者认为，有证据证明章定未出资股东逃避出资义务而非善意地转让股权的其他情形也应纳入其中，比如虽未经人民法院穷尽执行措施，但客观上的确存在无力清偿公司债务的情况下而转让公司股权的，也应在其未出资范围内承担补充清偿责任。

2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

7. 在转让章定未出资股权，且转让人依法应对公司债务承担补偿清偿责任情况下，应正确确定受让人的法律责任

根据现行法律、司法解释规定，受让人“明知或应知章定未出资股东转让股权时存在应对公司债务承担补充赔偿责任的情形而受让股权的”应是其依法承担连带赔偿责任的充分及必要条件。

从公司债权人角度而言，其要向章定未出资对应股权的受让人主张连带赔偿责任的，本着“谁主张，谁举证”的民事证据责任原则，债权人要证明在股权转让前，公司已存在明显无力清偿对外债务，或者擅自延长经营期限等“章定未出资义务”应加速到期的情形，还应进一步证明，受让人对上述情形是应知或明知的。相应地，股权受让人如要对债务人提出的连带责任主张进行有效抗辩，则应着眼于公司不存在“章定未出资”股权应加速到期的情形，或者，受让人在受让股权时根本不知道或不应该推定其知道上述加速到期情形。在实践当中，如下因素可兹综合判断连带责任主张是否应予支持：

1）受让人的身份，具体而言，是否是公司的实控人、控股股东或董、监、高或了解公司运营的其他人；

2）转让时，受让人是否对公司进行了尽职调查；

3）股权转让人是否存在抽逃出资或重大关联交易情况；

4）股权转让对价的确定及其支付；

当然，即使股权受让人因上述规定而承担了连带清偿责任，其还有权向转让人追偿，除非股权转让合同有明确相反约定。