“未出资本息范围”与“未缴纳出资范围”之辨及执行人权益保护

摘要

公司股东未履行或未全面履行出资义务时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法解释（三）》”）与《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称“《变更追加规定》”）就股东损害公司债权人利益的责任范围是否包含利息表述不一致。前者明确股东在“未出资本息范围内”承担补充赔偿责任，后者仅表述为“尚未缴纳出资的范围内”承担责任。

上述司法解释规定的差异直接导致司法实践中法律适用及案件处理结果的不同。主流观点虽认为从立法精神而言，二者虽文字表述不同，但其实质内容应无差别，但这仍无法使司法实践完全统一。在此情况下，公司债权人（执行人）的选择就显得尤为重要。

一、问题的提出：两项规范中利息规定的文字表述冲突

股东出资是公司法人财产权的基础，也是公司对外承担债务的物质保障，股东未履行或未全面履行出资义务，会直接削弱公司的偿债能力，损害债权人合法权益。为规制该类行为，我国司法解释分别从实体裁判和执行程序两个层面作出了规定，但就股东责任范围是否包含利息，却存在不一致的表述。

《公司法解释（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。该条款清晰将股东的责任范围界定为“未出资本息”，既包含未出资的本金部分，也包含该笔资金产生的利息。

与之相对，根据《变更追加规定》第十七条规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，申请执行人可申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，要求其在“尚未缴纳出资的范围内”依法承担责任。该条款仅提及“尚未缴纳出资的范围”，未明确该范围是否包含利息。

两项司法解释均针对股东未履行出资义务的责任承担作出规定，调整对象高度重合，但就利息是否纳入责任范围的表述不一致，易导致法律适用混乱，也给申请执行人的权益保护带来困扰。

二、规定差异辨析

有观点认为，两项司法解释有关“利息”的规定“差异”站在立法精神及规定统一性视角应作同一理解。具体理由可归纳为：

1. 体系解释：《变更追加规定》第十七条是《公司法解释（三）》第十三条在执行程序的程序延伸，二者规范目的一致，均为保护公司资本与债权人利益；

2. 如在执行异议程序中根据《变更追加规定》第十七条只支持未出资的本金范围内的责任承担，则执行人后续仍可依据《公司法解释（三）》第十三条就未出资对应的利息提出主张，因此，在执行异议程序中不支持利息主张不利于高效解决争议；

3. 文义补正：《变更追加规定》第十七条中的“尚未缴纳出资的范围” 未排除利息，应作扩张解释，应理解为包含本金及法定孳息（利息）。

实际上，最高院也的确通过执行监督与再审案例支持上述观点。

最高人民法院在中国石油物资郑州有限公司（以下简称“物资公司”）、中原兴航（北京）资产管理有限公司等执行监督执行裁定书【案号：（2024）最高法执监381号】中确认该案的争议焦点是，申诉人物资公司作为被执行人某置业有限公司（以下简称“置业公司”）股东，因出资不实被追加为被执行人时，其承担责任的范围是否包括未缴纳出资所产生的利息，并进而分析认为：

《公司法解释（三）》的上述规定是公司股东向公司债权人承担出资不实责任的实体法依据，《执行工作规定》、《变更追加规定》又对执行程序中追加公司股东，令其向债权人承担出资不实责任作出了相应规定。上述司法解释的基本精神应当是一致的。根据《公司法解释（三）》第十三条第二款的规定，申诉人物资公司作为被执行人置业公司未缴纳出资的股东，其向申请执行人承担责任的范围应当包括未缴出资的本金和利息。郑州中院1003号裁定参照《公司法解释（三）》的规定，认定在执行程序中被追加为被执行人的申诉人承担责任的范围包括未缴纳出资的本金和利息，既与实体法依据一致，也不违背《执行工作规定》、《变更追加规定》相关规定的精神，符合公平原则与基本法理，且利于高效解决纠纷，并无不当。同时，申请执行人在申请追加被执行人时未明确要求申诉人承担责任的范围包括利息，不影响其在追加裁定作出后的执行程序中依法提出主张。247号裁定确定“在未出资范围内承担责任”并不意味着在该裁定后续落实中不能包括未缴纳的本金当然会产生的利息，执行法院在异议程序中根据申请执行人的请求作出相应裁定，不属于超出执行审查范围或违反“审执分离”原则。

而另有观点认为，在执行异议程序中不支持对未出资金额对应的利息主张是合理且适当的，主要理由可归纳为：

1. 严格文义解释：《变更追加规定》第十七条仅写“尚未缴纳出资的范围”，未明文包含利息；执行程序遵循法定主义，法无明文则不支持；

2. 审执分离原则：执行异议 / 复议是程序审查，不审理实体争议；利息计算、起算点、利率等属实体判断，应通过诉讼程序解决；

3. 效率与便利：利息计算复杂（起算点、利率、分段计算），执行程序追求效率，倾向仅支持本金以简化裁判。

上海市静安区人民法院审理的【（2025）沪0106民初203号】案件中，原告系某汽车专业用品服务公司的债权人，原告诉请公司两名股东在其抽逃出资的本金及利息范围内对公司债务承担补充赔偿责任（笔者注：本案所涉虽系股东抽逃出资行为，但在本文讨论的偿债范围方面与未实缴出资一致），法院经审理认为：

因本案系执行异议之诉，原告主张两被告在出资本息和的范围内承担补充赔偿责任依据不足，本院对原告超出该范围的诉讼请求不予支持，两被告应在各自抽逃出资范围内承担补充赔偿责任。

笔者认为，不同的程序及司法制度有其自身独特的价值诉求及目标定位，虽然，从实体法角度而言，股东欠付公司之出资对应的利息当然应作为应予补足出资的一部分“入库”公司，但是，《变更追加规定》针对的是执行程序中对变更、追加执行主体以及对应执行范围的程序性审查，本身讲求的应是效率，正如江苏省高级人民法院制定的《执行异议及执行异议之诉案件办理工作指引（一）》中确认的，“执行异议案件审查应坚持效率优先、兼顾公平的审查原则”，依据《变更追加规定》在执行程序中只支持未出资本金而不涉及需要精细计算的利息部分，更能体现上述原则，所以，笔者不倾向于过分的“法官造法”，即由法官将《变更追加规定》第十七条“尚未缴纳出资的范围”扩张解释为包括“本金及利息”，而应遵循法教义原则，采取严格文义解释，并将适用《公司法解释（三）》或《变更追加规定》两规定对应的程序选择权交由债权人（执行人）行使，更为合理。

三、执行人权益保护

对于公司债权人而言，其既有权作为执行人，依据《变更追加规定》要求执行法院在执行程序中追加债务人公司的出资瑕疵股东在未出资范围内承担清偿责任，也可根据《公司法解释（三）》另行对瑕疵出资股东提起股东损害公司债权人利益之诉，从而诉请瑕疵股东在未出资本、息之和范围内承担补充赔偿责任。以上两种方案的选择权均在债权人（执行人）之手。

但是，笔者并不认同最高人民法院在前述（2024）最高法执监381号案件中的观点，即，“申请执行人在申请追加被执行人时未明确要求申诉人承担责任的范围包括利息，不影响其在追加裁定作出后的执行程序中依法提出主张”。换言之，执行人在执行异议程序中仅主张瑕疵出资股东在未出资本金范围内承担补充清偿责任并获执行法院裁定支持后，又在后续执行程序中再提出执行异议，要求进一步执行瑕疵出资股东应补足出资之利息，这实际上又回到了原点，此主张同样会因为在《变更追加规定》中缺乏明确依据而被驳回，所以，最高院的前述观点在实践中不可能得到实现。

基于上述分析，对于公司债权人（执行人）而言，比较理想的现实选择似乎可归纳为：

首选方案：提起股东损害公司债权人利益之诉。

此方案优势在于，可直接援引《公司法解释（三）》，要求瑕疵出资股东在未出资本息范围内担责；另一原因则是，即使执行人仅按执行异议程序依据《变更追加规定》主张瑕疵出资本金，被告股东也有可能进而通过提起执行异议之诉而迟滞对其不利裁判的生效，在此情形下，执行人也并未因放弃利息主张而获得效率利益。

可替代方案包括两步：

第一步，通过执行异议程序主张追加瑕疵股东为被执行人并要求其在瑕疵出资的本、息之和范围内承担清偿责任，即使其利息主张未获支持，但其关于出资本金部分的主张通常可得到支持；

第二步（可选择），如上述利息主张未获支持，债权人可另行就利息部分而提起股东损害公司债权人利益之诉，待胜诉后与前案合并执行。